Uzayın derinliklerinde, yarasa adamların yaşadığı bir gezegen, kuraklık nedeniyle ölmektedir. Bu gezegende, çılgın bir bilim adamı, Dünya'yı ele geçirmenin hayali peşindedir. Bu amaçla kralını; halkının, insan bedenlerine girerek Dünya'da yaşayabileceğine inandırır. Çalışmaları ilerleyince, önce kralı yok eder. Ardından da kraliçeyi ortadan kaldırarak, insan bedenine soktuğu eşini onun yerine tahta geçirir. Artık son bir aşama kalmıştır: Tüm yarasa adamları insan bedenlerine sokarak Dünya'yı ist ...